DPA versterkt positie in finance & control met acquisitie Fagro en kondigt aandelenemissie aan
• Overname Fagro, adviesbureau voor finance & control specialisten
• Directe bijdrage aan de winst per aandeel van DPA
• Uitgifte van 4,5 miljoen aandelen ter financiering van de overname
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT IS NOT A PROSPECTUS AND IS NOT AN OFFER TO SELL OR A SOLICITATION OF ANY OFFER TO BUY ANY SECURITIES IN THE UNITED STATES OR IN ANY OTHER JURISDICTION.
DPA heeft een akkoord bereikt met de aandeelhouders van Fagro Holding B.V. (‘Fagro’) over de acquisitie van 100 procent van de aandelen in Fagro door DPA. Fagro is een adviesbureau voor finance & control specialisten op hbo- en wo-niveau, met 168 professionals in vaste dienst. De activiteiten variëren van tijdelijke ondersteuning tot financieel management en directievoering, en vinden vooral in Zuid- en Oost-Nederland plaats. Fagro realiseerde in 2013 een winstgevende omzet van 20 miljoen euro en draagt in 2014 naar verwachting direct bij aan de winst per aandeel van DPA. De overname past in de strategie van DPA die zich richt op het versterken van de activiteiten in nichemarkten en het ontwikkelen van onderscheidende kennis en kunde. Het huidige management zal verantwoordelijk blijven voor de succesvolle verdere ontwikkeling van Fagro als onderdeel van DPA.
Kenniscentrum
De voorgenomen overname zorgt voor een substantiële versterking van de positie van DPA in de finance & control-markt. Fagro voegt nieuwe deskundigheid op het gebied van business control, accounting & reporting en corporate governance toe en verbreedt het klantenbestand met gerenommeerde opdrachtgevers. Naast commerciële synergie-effecten bij wederzijdse klanten, biedt de overname verdere ontwikkelmogelijkheden voor hoogwaardige finance & control dienstverlening in het Randstedelijke gebied. Een belangrijke component is de Fagro Academy. In samenwerking met universiteiten en hogescholen biedt dit kenniscentrum Fagro professionals een breed opleidingsaanbod, gericht op kennis- en persoonlijke ontwikkeling. Deze opleidings- en ontwikkelingsmogelijkheden van Fagro zijn van toegevoegde waarde voor de mantelovereenkomsten en klantrelaties van DPA.
Uitstekende match
“Bij DPA timmeren we hard aan de weg om hoog opgeleide professionals en opdrachtgevers het beste van twee werelden te bieden: enerzijds flexibiliteit en anderzijds de zekerheid van continue ontwikkeling. Opdrachtgevers bieden we op ieder gewenst moment state-of-the-art kennis en professionals voorzien we van passende uitdagingen, ontwikkelmogelijkheden en opleidingen. Fagro volgt eenzelfde benadering voor hoogwaardige professionals in specifieke vakgebieden binnen finance & control. Strategisch en commercieel is dit in alle opzichten een uitstekende match”, aldus Eric Winter, CEO van DPA. Fagro-directeur Jos Paffen heeft veel vertrouwen in de gezamenlijke toekomst, mede door het uitstekende track-record van DPA op het gebied van overnames. “In DPA hebben we een sterke en ervaren partner gevonden. DPA verzorgt via haar business units een zeer breed dienstenpakket, wat onze uitgangspositie voor langetermijncontracten versterkt. Wat we verder heel belangrijk vinden, is dat onze professionals en de Fagro Academy zich binnen DPA verder kunnen ontwikkelen.”
Overnamesom
De overnamesom bestaat uit een bedrag van 9,0 miljoen euro in contanten te voldoen op transactiedatum en uit een aan EBITDA-doelstellingen gekoppelde earn-out over 2014, 2015 en 2016 die DPA deels in contanten en deels in aandelen zal voldoen. De overnamesom te voldoen op transactiedatum wordt grotendeels gefinancierd uit de opbrengst van een aandelenemissie. Voorts is met Project Holland Fonds (‘PHF’) overeengekomen dat de aan PHF uitstaande schuld, af te lossen op 1 september 2014, slechts ten dele wordt afgelost. Het resterend bedrag van 3,2 miljoen euro zal worden afgelost op 31 december 2014. Voor het overige blijven de voorwaarden ongewijzigd.
De emissie betreft een onderhandse plaatsing van 4.543.201 nieuwe aandelen in het kapitaal van DPA (9,99 procent van het huidige uitstaande aandelenkapitaal) met een nominale waarde van 0,10 euro per aandeel (de ‘Aangeboden Aandelen’) tegen een vaste uitgifteprijs van 1,65 euro per Aangeboden Aandeel (de ‘Emissie’). De Emissie brengt het totaal aantal uitstaande aandelen in DPA op 50.020.693. De Emissie is volledig gegarandeerd door PHF. DPA en PHF zijn daartoe een underwriting agreement aangegaan. PHF ontvangt hier geen vergoeding voor. De totale bruto-opbrengst van de emissie bedraagt circa 7,5 miljoen euro.
Inschrijving op en toewijzing van Aangeboden Aandelen
Beleggers kunnen onder voorbehoud van het toepasselijk effectenrecht inschrijven op Aangeboden Aandelen vanaf 09.00 uur (CET) op 18 augustus 2014 tot 17.30 uur (CET) op 18 augustus 2014 (de “Registratieperiode”). DPA behoudt zich het recht voor de Registratieperiode vervroegd te sluiten. Na expiratie van de Registratieperiode zal PHF inschrijven op de Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven (de “Resterende Aangeboden Aandelen”) tegen dezelfde uitgifteprijs van 1,65 euro. De Aangeboden Aandelen zullen giraal worden geleverd door de systemen van het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer handelend als Euroclear Nederland, in overeenstemming met de normale settlement-procedures voor aandelen. SNS Securities treedt in het kader van de Emissie op als selling, paying en settlement agent. De wettelijke voorkeursrechten van de houders van aandelen in DPA met betrekking tot de Emissie zijn uitgesloten.
Handel in Aangeboden Aandelen
Allocatie heeft plaats op 18 augustus 2014 waarna toelating tot de notering en de verhandeling van de Aangeboden Aandelen zal worden aangevraagd bij Euronext Amsterdam. DPA verwacht dat de Aangeboden Aandelen zullen worden toegelaten tot de notering en verhandeling aan Euronext Amsterdam op 21 augustus 2014 om 09.00 uur (ISIN NL0009197771), onvoorziene omstandigheden voorbehouden. Er is en zal geen prospectus worden gepubliceerd in verband met de Emissie of de toelating tot de handel van de Aangeboden Aandelen op Euronext Amsterdam.
Tijdschema (onder voorbehoud van tussentijdse wijzigingen)
Het tijdschema met betrekking tot de Emissie is als volgt:
• Aanvang inschrijving: 18 augustus 2014 vanaf 09.00 uur (CET)
• Sluiting inschrijving: 18 augustus 2014 om 17.30 uur (CET)
• Verwachte toewijzing Aangeboden Aandelen: 18 augustus 2014
• Inschrijving PHF op Resterende Aangeboden Aandelen: 18 augustus 2014
• Uitgifte, betaling en levering van de Aangeboden Aandelen en de Resterende Aangeboden Aandelen: 21 augustus 2014
• Verwachte notering van en aanvang van de handel in Aangeboden Aandelen op Euronext Amsterdam: 21 augustus 2014, 09.00 (CET)
Over Fagro
Fagro is in 1994 opgericht in Geleen en in 2000 overgenomen door het beursgenoteerde Altran Technologies. Door een management buy-out opereert Fagro sinds 2010 weer volledig zelfstandig. Bij de vestigingen in Arnhem, Eindhoven en Maastricht werken 168 professionals in vaste dienst. Meer informatie is te vinden op www.fagro.nl.
Disclaimer
Dit bericht is alleen bestemd voor informatiedoeleinden. Het is niet bestemd, en mag niet worden opgevat, als een aanbod tot verkoop, het inschrijven op of nemen van, of als het in het vooruitzicht stellen van een aanbod tot verkoop, het inschrijven op of nemen van, of als een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop, het inschrijven op of nemen van, of als het in het vooruitzicht stellen van een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van, het inschrijven op of nemen van effecten uitgegeven door DPA N.V. (de ‘Vennootschap’, en dergelijke effecten, de ‘Effecten’) in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie. Geen aanbod tot verkoop van, het inschrijven op of nemen van Effecten of in het vooruitzicht stellen van een aanbod tot verkoop van, het inschrijven op of nemen van Effecten of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van, het inschrijven op of nemen van Effecten of in het vooruitzicht stellen van een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van, het inschrijven op of nemen van Effecten zal worden gedaan in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging, verkoop of koop, zonder voorafgaande registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie als in het effectenrecht van een dergelijke jurisdictie niet toegestaan is, en verspreiding van dit bericht in jurisdicties kan op een gelijke wijze gelimiteerd zijn. Personen die dit bericht in hun bezit krijgen dienen zichzelf te informeren en te houden aan deze beperkingen. Enige niet-naleving van deze beperkingen kan een schending van het effectenrecht van een dergelijke jurisdictie opleveren.
De Effecten zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ‘Securities Act’) en mogen niet aangeboden worden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolge de Securities Act. De Vennootschap heeft niet de intentie om enig deel van de aanbieding van Effecten te registreren in de Verenigde Staten of om een openbare aanbieding van Effecten te doen in de Verenigde Staten.