DPA neemt Benkis over en kondigt aandelenemissie aan

Persbericht 17 april 2012 3 min. lezen

DPA Group N.V. heeft een akkoord bereikt met de aandeelhouders van Benkis Interim Professionals B.V. (“Benkis”) inzake de acquisitie van 100 procent van de aandelen in Benkis door DPA.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT IS NOT A PROSPECTUS AND IS NOT AN OFFER TO SELL OR A SOLICITATION OF ANY OFFER TO BUY ANY SECURITIES IN THE UNITED STATES OR IN ANY OTHER JURISDICTION.

Benkis detacheert professionals bij bancaire instellingen in het zakelijk en control segment, voornamelijk in Oost- en Noord-Nederland. Per 31 maart 2012 had Benkis 105 professionals gedetacheerd bij opdrachtgevers. Benkis realiseerde in 2011 een winstgevende omzet van 9,4 miljoen euro. In 2012 draagt Benkis naar verwachting direct bij aan de winst per aandeel van DPA. De overname past in de strategie van DPA die zich richt op groei in nichemarkten en verbreding van de activiteiten. DPA financiert de transactie deels door levering van in het eigen kapitaal gehouden aandelen en deels uit de opbrengst van een aandelenemissie. De overname zal zo spoedig mogelijk na afronding van de emissie geformaliseerd worden.

De overnamesom bestaat uit 350.000 aandelen DPA en 3.000.000 euro in contanten. Tevens zijn er afspraken gemaakt over een earn-out regeling over 2012 en 2013 die gekoppeld is aan EBITDA-doelstellingen. Voor de betaling in aandelen kan DPA beschikken over een deel van de aan DPA teruggeleverde aandelen door de voormalig eigenaren van NIG uit hoofde van de aanpassing van de aankoopsom van NIG in januari 2012. Na levering zijn de verkopers van Benkis gebonden aan een lock-up op de aandelen tot 1 januari 2014. Jan Sjirk Rodenboog en Bert Janssens, op dit moment ieder voor 50 procent aandeelhouder van Benkis, zullen ten minste tot 1 januari 2014 betrokken blijven bij de operationele en commerciële activiteiten van Benkis.

Aandelenemissie

Het cash-gedeelte van de overnamesom zal worden gefinancierd uit de opbrengst van een aandelenemissie. Het restant van de opbrengst van de emissie is bestemd voor versterking van het werkkapitaal en voor financiering van mogelijke toekomstige overnames. De emissie betreft een private placement middels een fixed price offering van 3,7 miljoen nieuwe aandelen in het kapitaal van DPA (8,9 procent van het huidige uitstaande aandelenkapitaal) met een nominale waarde van 0,10 euro per aandeel (de “Aangeboden Aandelen”) tegen een vaste uitgifteprijs van 1,10 euro per Aangeboden Aandeel (de “Emissie”). De Emissie brengt het totaal aantal uitstaande aandelen in DPA op 45.477.492. De Emissie is volledig gegarandeerd door Project Holland Fonds (“PHF”). DPA en PHF zijn daartoe een underwriting agreement aangegaan. PHF ontvangt hier geen vergoeding voor. De totale opbrengst van de Emissie bedraagt 4.070.000,- euro.

Registratie en toekenning van Aangeboden Aandelen

Beleggers kunnen onder voorbehoud van het toepasselijk effectenrecht inschrijven op Aangeboden Aandelen vanaf 09.00 uur (CET) op 18 april 2012 tot 17.30 uur (CET) uur op 18 april 2012 (de “Registratieperiode”). Na expiratie van de Registratieperiode zal PHF inschrijven op de Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven (de “Resterende Aangeboden Aandelen”). De Aangeboden Aandelen zullen worden geleverd door de book-entry systemen van het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer handelend als Euroclear Nederland, in overeenstemming met de normale settlement-procedures voor aandelen. SNS Securities treedt in het kader van de Emissie op als selling, paying en settlement agent. De wettelijke voorkeursrechten van de houders van aandelen in DPA met betrekking tot de Emissie zijn uitgesloten.

Handel in Aangeboden Aandelen

Toelating tot de notering en de verhandeling van de Aangeboden Aandelen zal worden aangevraagd bij Euronext Amsterdam. DPA verwacht dat de Aangeboden Aandelen zullen worden toegelaten tot de notering en verhandeling aan Euronext Amsterdam en dat verhandeling zal aanvangen op 20 april 2012 om 09.00 uur (ISIN NL0009197771), onvoorziene omstandigheden voorbehouden.
Er is en zal geen prospectus worden gepubliceerd in verband met de Emissie of de toelating tot de handel van de Aangeboden Aandelen op Euronext Amsterdam.

Tijdschema (onder voorbehoud van tussentijdse wijzigingen)

Het tijdschema met betrekking tot de Emissie is als volgt:

  • Aanvang inschrijving: 18 april 2012 vanaf 9.00 uur (CET)
  • Sluiting inschrijving: 18 april 2012 om 17.30 uur (CET)
  • Verwachte toewijzing Aangeboden Aandelen: 18 april 2012
  • Inschrijving PHF op Resterende Aangeboden Aandelen: 18 april 2012
  • Uitgifte, betaling en levering van de Aangeboden Aandelen en de Resterende Aangeboden Aandelen: 20 april 2012
  • Verwachte notering van en aanvang van de handel in Aangeboden Aandelen op Euronext Amsterdam: 20 april 2012, 09.00 uur (CET)

Over Benkis

Benkis Interim Professionals is in 2007 opgericht door Jan Sjirk Rodenboog en Bert Janssens. Benkis detacheert interim professionals bij bancaire instellingen in het zakelijk en control segment, voornamelijk in het noorden en oosten van Nederland. De detacheringstak is onderdeel van Benkis Holding. Benkis is gevestigd in Zwolle. Meer informatie is te vinden op www.benkis.nl.

Disclaimer

Dit bericht is alleen bestemd voor informatiedoeleinden. Het is niet bestemd, en mag niet worden opgevat, als een aanbod tot verkoop, het inschrijven op of nemen van, of als het in het vooruitzicht stellen van een aanbod tot verkoop, het inschrijven op of nemen van, of als een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop, het inschrijven op of nemen van, of als het in het vooruitzicht stellen van een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van, het inschrijven op of nemen van effecten uitgegeven door DPA N.V. (de "Vennootschap", en dergelijke effecten, de "Effecten") in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie. Geen aanbod tot verkoop van, het inschrijven op of nemen van Effecten of in het vooruitzicht stellen van een aanbod tot verkoop van, het inschrijven op of nemen van Effecten of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van, het inschrijven op of nemen van Effecten of in het vooruitzicht stellen van een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van, het inschrijven op of nemen van Effecten zal worden gedaan in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging, verkoop of koop, zonder voorafgaande registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie als in het effectenrecht van een dergelijke jurisdictie niet toegestaan is, en verspreiding van dit bericht in jurisdicties kan op een gelijke wijze gelimiteerd zijn. Personen die dit bericht in hun bezit krijgen dienen zichzelf te informeren en te houden aan deze beperkingen. Enige niet-naleving van deze beperkingen kan een schending van het effectenrecht van een dergelijke jurisdictie opleveren.

De Effecten zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") en mogen niet aangeboden worden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolge de Securities Act. De Vennootschap heeft niet de intentie om enig deel van de aanbieding van Effecten te registreren in de Verenigde Staten of om een openbare aanbieding van Effecten te doen in de Verenigde Staten.